松發(fā)股份（603268）在二級(jí)市場(chǎng)上的接連大漲讓投資者賺得盆滿缽滿，公司股價(jià)更是在6月9日盤中沖上漲停。股價(jià)“異動(dòng)”之后，松發(fā)股份在6月11日晚間披露了利好消息，公司擬購(gòu)寧波利維能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波利維能”）持有的安徽利維能動(dòng)力電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽利維能”）不低于51%且不高于76.92%股權(quán)，通過(guò)上述交易，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將在陶瓷產(chǎn)品的基礎(chǔ)上新增儲(chǔ)能鋰電池業(yè)務(wù)。與此同時(shí)，交易對(duì)方寧波利維能還將斥資6.25億元溢價(jià)受讓松發(fā)股份21.1%的股份，與上市公司深度綁定。

據(jù)了解，寧波利維能股權(quán)比例較為分散，目前不存在控股股東及實(shí)際控制人。不過(guò)，北京商報(bào)記者注意到，寧波利維能的杉杉背景濃厚，穿透股權(quán)關(guān)系，寧波利維能的第二大股東背后是杉杉股份，并且杉杉股份“老將”莊巍目前是該公司董事長(zhǎng)。

溢價(jià)收購(gòu)股價(jià)搶跑

經(jīng)營(yíng)陶瓷業(yè)務(wù)多年后，松發(fā)股份如今也盯上了目前炙手可熱的鋰電池業(yè)務(wù)。

6月11日晚間，松發(fā)股份披露的一則公告顯示，公司擬購(gòu)寧波利維能持有的安徽利維能不低于51%且不高于76.92%股權(quán)，具體收購(gòu)比例待進(jìn)一步論證和協(xié)商。本次交易完成后，安徽利維能將成為上市公司的控股子公司。

據(jù)了解，此次擬購(gòu)標(biāo)的安徽利維能是專注于儲(chǔ)能和輕型車動(dòng)力電池產(chǎn)品及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，公司核心產(chǎn)品包括26700系列圓柱電芯、軟包儲(chǔ)能電芯、短刀電芯等，廣泛應(yīng)用在便攜式儲(chǔ)能、戶用儲(chǔ)能、通信和基站儲(chǔ)能、城市出行、工業(yè)搬運(yùn)和鉛酸替代等場(chǎng)景。

松發(fā)股份目前則主要從事陶瓷行業(yè)，通過(guò)上述收購(gòu)，上市公司也將新增儲(chǔ)能鋰電池業(yè)務(wù)。

股權(quán)關(guān)系顯示，寧波利維能持有安徽利維能76.92%的股份，安徽利維能剩余23.08%的股份由滁州市南譙城鄉(xiāng)建設(shè)投資發(fā)展有限公司持有。不過(guò)，此次的交易對(duì)方只有寧波利維能。

上述交易進(jìn)行的同時(shí)，寧波利維能似乎有意和松發(fā)股份深度綁定，其與松發(fā)股份大股東林道藩6月11日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，林道藩擬將其持有的2619.96萬(wàn)股上市公司股份（占上市公司股本總額的21.1%）通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給寧波利維能，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為6.25億元。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，寧波利維能持有的松發(fā)股份比例由0上升為21.1%，林道藩持股比例由21.34%降至0.24%，保留了少部分股權(quán)。

雖然受讓股份比例較高，不過(guò)松發(fā)股份實(shí)控人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦，寧波利維能將成為上市公司大股東。

值得一提的是，在上述交易前，松發(fā)股份股價(jià)出現(xiàn)“異動(dòng)”，公司股價(jià)自6月2日開(kāi)始連續(xù)6個(gè)交易日收漲，并且在6月9日盤中沖上漲停，最終大幅收漲9.89%，目前最新股價(jià)20.11元/股，總市值24.97億元。

另外，從寧波利維能受讓股權(quán)價(jià)格來(lái)看，系溢價(jià)收購(gòu)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為23.86元/股。高禾投資管理合伙人劉盛宇對(duì)北京商報(bào)記者表示，上市公司披露重大消息前，股價(jià)異動(dòng)是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注方向，是否涉及消息泄露以及內(nèi)幕知情人名單等，可能需要上市公司說(shuō)明。

擬購(gòu)標(biāo)的有杉杉背景

穿透股權(quán)關(guān)系來(lái)看，此次的交易對(duì)方寧波利維能背后大股東有杉杉股份。

松發(fā)股份披露公告顯示，截至報(bào)告書簽署之日，寧波利維能股權(quán)比例較為分散，且根據(jù)寧波利維能公司章程，任何單一股東提名的董事人數(shù)均未超過(guò)董事會(huì)全體成員的半數(shù)以上，無(wú)法對(duì)公司董事會(huì)決議的作出產(chǎn)生決定性影響。因此，寧波利維能不存在控股股東及實(shí)際控制人。

不過(guò)，從股權(quán)關(guān)系來(lái)看，寧波利維能第一大股東是寧波梅山保稅港區(qū)紅杉智盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例為27.98%，第二大股東是寧波杉杉電動(dòng)汽車技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杉杉電動(dòng)汽車”），持股比例為22.9%，持股比例在20%以上的股東也僅上述兩名。

繼續(xù)穿透股權(quán)關(guān)系，杉杉電動(dòng)汽車背后大股東就是杉杉股份，杉杉股份持有公司100%股份，這也意味著杉杉股份通過(guò)杉杉電動(dòng)汽車控制著寧波利維能22.9%的股份。

另外，寧波利維能的法定代表人、董事長(zhǎng)為莊巍，而莊巍系杉杉股份“老將”，曾在杉杉股份擔(dān)任過(guò)數(shù)十年的董事長(zhǎng)職務(wù)。

履歷顯示，莊巍出生于1966年，曾任寧波杉杉創(chuàng)業(yè)投資有限公司總經(jīng)理、杉杉股份總經(jīng)理、杉杉股份董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，目前任杉杉股份副董事長(zhǎng)一職。

除了莊巍之外，北京商報(bào)記者注意到，寧波利維能還有一名董事李智華，而李智華也有杉杉背景，目前系杉杉股份董事，曾任杉杉股份副總經(jīng)理、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理職務(wù)。

公告顯示，寧波利維能目前主要從事實(shí)業(yè)投資控股，主要職能是管理其投資控股的企業(yè)，2020-2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為1.1億元、987.29萬(wàn)元、151.57萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為-4651.1萬(wàn)元、-1864.11萬(wàn)元、-1088.87萬(wàn)元。

中國(guó)國(guó)際科技促進(jìn)會(huì)科技產(chǎn)業(yè)投資分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼戰(zhàn)略投資智庫(kù)執(zhí)行主任布娜新對(duì)北京商報(bào)記者表示，收購(gòu)人業(yè)績(jī)連年虧損，說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)狀況不好，這種情況下如果要斥巨資收購(gòu)股份，其資金來(lái)源可能會(huì)被監(jiān)管層追問(wèn)。

業(yè)績(jī)連年虧損

與市場(chǎng)多數(shù)公司相同，松發(fā)股份跨界收購(gòu)背后，公司業(yè)績(jī)已經(jīng)陷入了連年虧損狀態(tài)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，松發(fā)股份2021年、2022年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為-3.09億元、-1.71億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)分別約為-3.13億元、-1.71億元。

今年一季度，松發(fā)股份仍未扭虧，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)、扣非后歸屬凈利潤(rùn)分別約為-2190萬(wàn)元、-2228萬(wàn)元。

對(duì)于此次收購(gòu)，松發(fā)股份也表示，本次交易完成后，預(yù)計(jì)公司業(yè)務(wù)規(guī)模將明顯提升，有利于增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

公告顯示，截至2022年底，安徽利維能已在安徽省滁州市建成8條先進(jìn)智能鋰電池生產(chǎn)線，產(chǎn)能達(dá)4GWh。公司2023年已啟動(dòng)滁州二期項(xiàng)目開(kāi)工建設(shè)，規(guī)劃產(chǎn)能6GWh，計(jì)劃于年內(nèi)完成二期一階段3GWh產(chǎn)能建設(shè)。

不過(guò)，對(duì)于標(biāo)的的盈利情況，松發(fā)股份在公告中并未披露。

投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，相對(duì)于產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，跨界并購(gòu)的難度更大，并購(gòu)不熟悉領(lǐng)域里的資產(chǎn)，對(duì)于價(jià)值判斷不一定特別準(zhǔn)。“跨界并購(gòu)?fù)ǔ?huì)存在很多不確定風(fēng)險(xiǎn)，上市公司進(jìn)入關(guān)聯(lián)度不高的行業(yè)，管理、人才、技術(shù)、知識(shí)等將成為企業(yè)發(fā)展的短板，實(shí)際經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題會(huì)比預(yù)想的要多?！痹S小恒如是說(shuō)。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電松發(fā)股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)電話未有人接聽(tīng)。（北京商報(bào)記者 馬換換）