年初剛經(jīng)歷了新老實(shí)控人內(nèi)訌的保力新（300116）要重組了。4月11日晚間，保力新發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)無(wú)錫旭浦能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫旭浦”）51%股權(quán)，預(yù)估交易作價(jià)為2.55億元。在凈利連虧三年之下，保力新此舉被看作是扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)頹勢(shì)的重要嘗試。不過(guò)，本次重組還面臨著標(biāo)的驟增的業(yè)績(jī)能否持續(xù)、實(shí)繳資本為0、較高的溢價(jià)率等問(wèn)題。

被收購(gòu)方業(yè)績(jī)突漲

保力新擬控股的無(wú)錫旭浦，在2022年迎來(lái)了業(yè)績(jī)大爆發(fā)。

據(jù)了解，無(wú)錫旭浦為一家自然人獨(dú)資企業(yè)。2017年9月，吳可可個(gè)人以認(rèn)繳貨幣出資的方式設(shè)立無(wú)錫旭浦。無(wú)錫旭浦自成立以來(lái)一直專注于為家庭及小型工商業(yè)用戶提供優(yōu)質(zhì)的儲(chǔ)能產(chǎn)品及儲(chǔ)能管理方案。

保力新表示，通過(guò)本次交易，公司將引入專業(yè)化的儲(chǔ)能業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，進(jìn)一步強(qiáng)化公司在儲(chǔ)能業(yè)務(wù)，尤其是戶儲(chǔ)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，并實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

值得注意的是，2022年，無(wú)錫旭浦各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年，無(wú)錫旭浦營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3273.43萬(wàn)元、106.71萬(wàn)元；2022年，無(wú)錫旭浦營(yíng)業(yè)收入、歸屬凈利潤(rùn)分別增至4.56億元、6661.03萬(wàn)元。

此外，2022年，無(wú)錫旭浦凈資產(chǎn)也大幅增厚，從2021年末的280.19萬(wàn)元增至2022年末的6843.27萬(wàn)元。

短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)大幅增加，是否具有可持續(xù)性，是保力新投資者擔(dān)心的一大問(wèn)題。在本次交易中，吳可可作出了業(yè)績(jī)承諾，承諾標(biāo)的公司2023-2025年度經(jīng)審計(jì)確認(rèn)凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元。

若此次重組成功，且無(wú)錫旭浦若能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，或?qū)⒊蔀閹椭Ａπ屡ぬ澋闹匾画h(huán)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020-2021年，保力新實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為1.41億元、1.64億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為-1.71億元、-1.33億元。2022年，保力新預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損，預(yù)計(jì)歸屬凈利潤(rùn)虧損1.4億-1.96億元，同比增虧。

交易存較高溢價(jià)

截至收購(gòu)預(yù)案簽署日，無(wú)錫旭浦注冊(cè)資本全部未實(shí)繳。

公告顯示，無(wú)錫旭浦注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為0，由吳可可全部認(rèn)繳。

吳可可的公開(kāi)信息并不多。資料顯示，吳可可出生于1988年，截至目前，名下只有無(wú)錫旭浦這一家存續(xù)公司，自2017年9月4日至今，始終擔(dān)任無(wú)錫旭浦的執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

實(shí)繳資本為0的企業(yè)可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？上海海匯律師事務(wù)所律師婁霄云告訴北京商報(bào)記者，對(duì)于實(shí)繳資本為0的企業(yè)，股東可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)繳義務(wù)也將由受讓人承擔(dān)。

在本次交易中，保力新與吳可可對(duì)出資義務(wù)進(jìn)行了安排。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，保力新無(wú)需承擔(dān)相關(guān)實(shí)繳義務(wù)。交易對(duì)方將在標(biāo)的股權(quán)完成交割之日起的10個(gè)工作日內(nèi)，完成標(biāo)的公司全部注冊(cè)資本的繳納。

婁霄云表示，雖然在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時(shí)，新老股東可對(duì)出資義務(wù)進(jìn)行安排。但這只是內(nèi)部約定，對(duì)外并不對(duì)抗債權(quán)人。

此外，本次交易存在較高溢價(jià)。公告顯示，無(wú)錫旭浦截至2022年末凈資產(chǎn)為6843.27萬(wàn)元，而標(biāo)的公司51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的本次交易預(yù)估交易作價(jià)為2.55億元。經(jīng)計(jì)算，溢價(jià)率高達(dá)630.64%。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤表示，溢價(jià)收購(gòu)的情況能否獲得市場(chǎng)、監(jiān)管層的認(rèn)可，溢價(jià)是否合理是關(guān)鍵。公司高溢價(jià)收購(gòu)的原因、合理性等可能會(huì)被監(jiān)管層追問(wèn)。

針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電保力新董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)對(duì)方電話未有人接聽(tīng)。

收購(gòu)資金來(lái)源存風(fēng)險(xiǎn)

公告顯示，本次收購(gòu)全部采用現(xiàn)金方式，收購(gòu)資金主要來(lái)源于控股股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償款項(xiàng)、自有或其他自籌資金。不過(guò)，控股股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償款能否足額償付，還是一個(gè)未知數(shù)。

據(jù)了解，保力新控股股東常德新中喆承諾在2020年1月1日至2022年12月31日期間公司扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)不低于3億元。若因常德新中喆原因?qū)е律鲜龀兄Z未實(shí)現(xiàn)的，其應(yīng)當(dāng)在2022年度報(bào)告披露后3個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

2020-2021年，保力新扣非后凈利潤(rùn)持續(xù)虧損，分別為-2.07億元、-1.34億元；2022年，公司扣非后凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損1.3億-1.86億元。也就是說(shuō)，在2022年年報(bào)披露后，控股股東最少也將拿出來(lái)逾7億元現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

該情形還成為了保力新原實(shí)控人質(zhì)疑現(xiàn)實(shí)控人的“靶子”。今年1月底，保力新原實(shí)控人郭鴻寶提交臨時(shí)提案，提議免去公司現(xiàn)實(shí)控人高保清董事職務(wù)。

郭鴻寶表示，高保清在擔(dān)任保力新董事期間未能有效化解公司的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險(xiǎn)，若其繼續(xù)擔(dān)任保力新董事職務(wù)，未來(lái)在保力新向常德中興追索業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款時(shí)，很可能對(duì)保力新造成不利影響。

面對(duì)郭鴻寶的發(fā)難，保力新董事會(huì)進(jìn)行審議后，董事會(huì)全票贊成對(duì)股東提議增加的上述臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)審議。

據(jù)媒體報(bào)道稱，在保力新2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，郭鴻寶在會(huì)上質(zhì)詢董事會(huì)，希望高保清說(shuō)明業(yè)績(jī)補(bǔ)償計(jì)劃。高保清在會(huì)上對(duì)此回應(yīng)稱，將依法依規(guī)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

針對(duì)本次交易，保力新也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，不排除后續(xù)因最終需補(bǔ)償金額超預(yù)期或后續(xù)資產(chǎn)處置價(jià)格波動(dòng)等情況，導(dǎo)致出現(xiàn)資金短缺，無(wú)法及時(shí)、足額償付承諾的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能影響本次收購(gòu)。

值得一提的是，4月11日晚間，保力新發(fā)布公告稱，根據(jù)公司治理和戰(zhàn)略發(fā)展的需要，公司董事會(huì)同意聘任高保清為公司總經(jīng)理。

此外，4月11日晚間，保力新還對(duì)本來(lái)即將于半個(gè)月后完成的募投項(xiàng)目進(jìn)行延期。保力新表示，擬對(duì)“保力新（內(nèi)蒙古）電池有限公司專項(xiàng)升級(jí)改造項(xiàng)目”和“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”兩個(gè)募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期進(jìn)行調(diào)整，從2023年4月25日調(diào)整到2023年12月31日。（記者 丁寧）