如何成功進(jìn)行剝離方案設(shè)計和實施，避免剝離交易“踩坑”？6月28日晚8點，普華永道中國企業(yè)并購增值與整合服務(wù)合伙人楊宏偉、普華永道中國企業(yè)并購服務(wù)合伙人吳燕玲、普華永道中國企業(yè)并購增值與整合服務(wù)總監(jiān)趙重鎧結(jié)合市場熱點，聚焦重組剝離交易，從賣方角度看分拆方案的設(shè)計和實施，剝離財務(wù)報表的準(zhǔn)備，從買方的角度識別剝離交易的風(fēng)險，并通過投后整合實現(xiàn)價值創(chuàng)造。

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　　2021年是不平凡的一年，從市場層面來看，各國經(jīng)濟(jì)受到種種挑戰(zhàn)，但放眼全球并購市場，2021年全球公開交易數(shù)量超過62，000宗，同比增長24%；公開披露交易價值達(dá)5.1萬億美元，創(chuàng)歷史新高，打破了2007年4.2萬億美元的歷史記錄。其中，剝離交易吸引了眾多投資者目光，聚焦中國市場，更多中型分拆剝離項目正在進(jìn)行。

　　究其原因，楊宏偉解釋稱，席卷全球的新冠疫情進(jìn)一步放大企業(yè)運(yùn)營中的不確定性，更需要積極主動調(diào)整，分拆非核心業(yè)務(wù)，集中資源聚焦優(yōu)勢業(yè)務(wù)?？鐕緸檫m應(yīng)中國市場不同發(fā)展階段的需求，不斷調(diào)整本土化戰(zhàn)略，以適合本土市場拓展；部分行業(yè)和龍頭企業(yè)在中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)化調(diào)整大環(huán)境下，積極尋求資產(chǎn)重組，專注精細(xì)化運(yùn)作優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；財務(wù)投資者也借助分拆剝離實現(xiàn)投資價值最大化，“所有這些因素都會推動分拆剝離業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展”。

　　那么，在具體分拆剝離交易中，哪些關(guān)鍵要素可以幫助企業(yè)實現(xiàn)交易價值最大化？

　　楊宏偉認(rèn)為，制定完善的剝離戰(zhàn)略、剝離財務(wù)報表、交易流程和稅務(wù)架構(gòu)是實現(xiàn)交易收益必不可少的步驟。其次，控制由剝離產(chǎn)生的一次性或經(jīng)常性成本費用等交易成本，也是剝離交易成敗的關(guān)鍵；同時，因業(yè)務(wù)剝離對客戶、供應(yīng)商等產(chǎn)生的影響均是交易價值能否長期實現(xiàn)的重要因素。

　　在實際操作層面如何有效實現(xiàn)剝離交易價值，楊宏偉提出了“三個模式和一個計劃”的策略，即當(dāng)前運(yùn)營模式、過渡期運(yùn)營模式、未來運(yùn)營模式以及完善而有效的剝離計劃。由此，清晰了解被剝離業(yè)務(wù)的當(dāng)前運(yùn)營模式，及早定義清楚交易邊界，明確過渡期服務(wù)協(xié)議的范圍和期限，充分考慮未來業(yè)務(wù)的定位和規(guī)模，通過設(shè)計未來運(yùn)營模式和過渡期計劃，確保重組項目達(dá)到預(yù)期。

　　當(dāng)企業(yè)制定了詳細(xì)的剝離計劃并規(guī)劃好未來的運(yùn)營模式后，需要財務(wù)人員、管理人員、經(jīng)營人員以及后臺支持人員共同協(xié)作，準(zhǔn)備一份財務(wù)報表充分體現(xiàn)剝離項目的概貌，其目的在于告訴收購企業(yè)剝離項目的實際和潛在價值。

　　通常情況下，實體企業(yè)會出具審計報告，不過，在吳燕玲看來，當(dāng)剝離項目不是一個實體而只是一條生產(chǎn)線或某一業(yè)務(wù)單元時，審計報告并非完全能反映剝離項目的實際運(yùn)營狀況。此時，企業(yè)需從管理層報表出發(fā)，在此基礎(chǔ)上，經(jīng)過不斷的預(yù)判、調(diào)整和完善后，最終形成模擬剝離報表。同時，吳燕玲還詳述了模擬剝離報表的具體編制流程，以及獨立運(yùn)營狀態(tài)下潛在增加的運(yùn)營費用和一次性剝離成本。

　　從收購方的角度來看，由于交易雙方立場不同，以及剝離方案和對未來運(yùn)營模式假設(shè)的差異，均會導(dǎo)致信息不對稱，干擾收購方全面準(zhǔn)確地了解剝離業(yè)務(wù)。趙重鎧表示，一般情況下，剝離業(yè)務(wù)的價值鏈并不完整，如后臺職能等往往依賴集團(tuán)的共享服務(wù)，因此，收購方在進(jìn)行剝離交易過程需要規(guī)避交易范圍、成本考量、過渡管理等誤區(qū)。

　　正因為剝離交易存在許多“坑”，收購方在進(jìn)行剝離項目時應(yīng)開展盡職調(diào)查，重點關(guān)注交易價格的調(diào)整、目標(biāo)業(yè)務(wù)的估值、交易文件的談判和簽署等。趙重鎧還提到，由于收購方無法在交易首日就實現(xiàn)獨立運(yùn)營，需簽署過渡期服務(wù)協(xié)議，由被收購方針對目標(biāo)業(yè)務(wù)提供一段時間的共享服務(wù)。

　　針對剝離交易的投后整合與價值創(chuàng)造，趙重鎧表示，在簽約到交易交割期間，全面了解業(yè)務(wù)剝離相關(guān)工作，更利于投后階段的價值實現(xiàn)。同時，他建議采納第三方基于剝離交易投后整合經(jīng)驗而形成的行之有效的整合管理方法，以實現(xiàn)目標(biāo)業(yè)務(wù)順利過渡與投資價值獲取。

　　據(jù)了解，普華永道網(wǎng)絡(luò)成員機(jī)構(gòu)遍及156個國家和地區(qū)、擁有超過29.5萬名員工，主要致力于向客戶提供咨詢、審計、稅務(wù)及并購交易等服務(wù)，協(xié)助客戶解決復(fù)雜的業(yè)務(wù)難題，提高客戶運(yùn)營效率、風(fēng)險控制水平及提升股東價值。一直以來，普華永道積極參與中國對外貿(mào)易和投資促進(jìn)相關(guān)工作，充分利用全球化網(wǎng)絡(luò)資源及專業(yè)服務(wù)能力，幫助中國企業(yè)加速全球化進(jìn)程。