編者按:6月29日下午,中國乃至全球首家ESG管理體系認證證書由中質(zhì)協(xié)質(zhì)保中心頒發(fā)給全球500強企業(yè)——山東能源集團兗礦能源股份有限公司(簡稱“兗礦能源”)。山東能源黨委書記、董事長,兗礦能源董事長李偉出席頒證儀式并致辭。中國質(zhì)量協(xié)會黨委副書記、常務(wù)副會長兼秘書長段永剛,質(zhì)保中心總經(jīng)理姚琴向企業(yè)頒發(fā)ESG管理體系認證標牌、證書。作為項目的外部特聘專家,北京大成律師事務(wù)所高級合伙人徐永前律師全程參與認證相關(guān)工作,并參照產(chǎn)權(quán)改革中的“主協(xié)調(diào)律師制度”提出ESG體系認證輔導(dǎo)中的“主協(xié)調(diào)律師/合規(guī)師制度”即主協(xié)調(diào)人機制。頒證同時即7月10日之后,美國即將在其貿(mào)易救濟制度中植入體現(xiàn)ESG治理能力的五項規(guī)則:知產(chǎn)、勞工、產(chǎn)權(quán)、環(huán)保、人權(quán)等市場外部性因素,為阻斷中國的全球供應(yīng)鏈提供法理基礎(chǔ)?!吨袊髽I(yè)報》、《學(xué)習(xí)強國》號就首家頒證的意義及認證輔導(dǎo)實務(wù)等問題專訪了徐永前律師。
《中國企業(yè)報》:這次中質(zhì)協(xié)質(zhì)保中心為兗礦能源頒發(fā)ESG管理體系認證證書有何意義?
徐永前:自2004年聯(lián)合國首次明確提出ESG概念以來,ESG理念已經(jīng)成為一股全球性的潮流。ESG推崇多重價值取向,強調(diào)經(jīng)濟、環(huán)境、社會協(xié)調(diào)發(fā)展,推動企業(yè)從單一追求自身利益最大化到追求社會價值最大化。
2022年11月,中國質(zhì)量協(xié)會牽頭組織編制國內(nèi)首個關(guān)于ESG管理體系的團體標準《企業(yè)ESG管理體系要求》,以幫助企業(yè)提升風(fēng)險管理能力,促進企業(yè)建立健全ESG體系。12月,中質(zhì)協(xié)質(zhì)量保證中心獲準成為具有ESG管理體系認證資格的機構(gòu),可依據(jù)《企業(yè)ESG管理體系要求》,開展ESG管理體系認證相關(guān)業(yè)務(wù)。首家選擇了全球四地上市、連續(xù)十四年開展ESG披露工作的兗礦能源公司。經(jīng)過質(zhì)保中心和外部專家審核,該公司符合國家團體標準要求,獲頒證書,成為全國乃至全球第一家。這是在美國政府部門即將在其貿(mào)易救濟制度中植入“知產(chǎn)、勞工、產(chǎn)權(quán)、環(huán)保、人權(quán)規(guī)則”等外部非財務(wù)性因素的背景下頒發(fā)的,一定程度上超過了最苛刻的美國政府部門的設(shè)限要求,超越了僅僅滿足投資者需求的披露和評級,對于鞏固中國在全球供應(yīng)鏈的地位起到了引領(lǐng)擔(dān)當(dāng)?shù)牧己眯Ч?/p>
《中國企業(yè)報》:為何提出ESG建設(shè)中的主協(xié)調(diào)律師/合規(guī)師制度?
徐永前:企業(yè)的法人治理和經(jīng)營管理包括諸多管理工具和系列體系。從其功能上排列是金字塔結(jié)構(gòu):底座是一套“治理現(xiàn)代、全面覆蓋、有效運行、國際認證”的全域合規(guī)管理體系:確保域內(nèi)域外、內(nèi)規(guī)外規(guī)、民刑行政、全面全員合規(guī);再往上是兩條線~一是基于合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)控、法務(wù)、審計等一體化協(xié)同推動的管理提升;二是基于質(zhì)量管理體系、安全生產(chǎn)體系、環(huán)境保護體系、社會責(zé)任體系、產(chǎn)權(quán)管理體系等形成的品牌口碑。再往上就是金字塔尖的明珠,即企業(yè)發(fā)展的目標~綠色低碳高質(zhì)量發(fā)展(ESG的宗旨目標)。所以ESG既是手段、體系又是目標。
基于合規(guī)管理體系建設(shè)的基石性作用及合規(guī)師的知識結(jié)構(gòu)特點,并參照上市公司中的券商職責(zé)以及商務(wù)部的前身外經(jīng)貿(mào)部規(guī)定的產(chǎn)權(quán)改革“主協(xié)調(diào)律師制度”,為做好企業(yè)ESG管理體系建設(shè),我們提出了主協(xié)調(diào)律師/合規(guī)師制度。
問:主協(xié)調(diào)律師/合規(guī)師在牽頭建設(shè)ESG管理體系中的職責(zé)使命是什么?
徐永前:律師或合規(guī)師通常有兩個角色:一是作為獨立董事或委員成為公司董事會可持續(xù)發(fā)展委員會一員,整體謀劃ESG管理體系,協(xié)助董事會開展ESG治理和披露工作,制定并審查公司ESG管理愿景、目標和策略。第二個就是作為主協(xié)調(diào)人角色。
律師合規(guī)師作為主協(xié)調(diào)人,一是可以助力董事會可持續(xù)發(fā)展委員會對公司ESG相關(guān)政策和策略進行審閱,確保其符合法律、法規(guī)和標準;對ESG相關(guān)風(fēng)險及機遇進行評估和梳理;審查公司ESG管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng),評估其適當(dāng)性和有效性。助力公司以“具體、定量、實際、相關(guān)、時效”為原則,結(jié)合ESG相關(guān)指南和規(guī)范,結(jié)合發(fā)展現(xiàn)狀與利益相關(guān)方期待,建立涵蓋公司治理、環(huán)境和社會三個方面共計83個細化指標(以兗礦能源為例)的指標體系。在具體運作方面,助力董秘/首席合規(guī)官制定具體實施方案,助力協(xié)調(diào)各部門開展ESG認證相關(guān)工作。
二是圍繞《ESG管理體系報告》,助力董秘/首席合規(guī)官協(xié)調(diào)各部門要求補短板,強弱項,過七關(guān)、答百題,做好基礎(chǔ)輔導(dǎo)工作。特別是要做好利益相關(guān)方的溝通與回應(yīng)工作,通過信息披露、股東大會、投資者熱線、工作會議、信息報送、工作匯報、監(jiān)督檢查、路演、商務(wù)洽談、業(yè)務(wù)交流、供應(yīng)商評價、服務(wù)熱線、座談會、客戶拜訪、滿意度調(diào)查、職代會、民主生活會、走訪調(diào)查等方式和渠道了解他們關(guān)注的ESG議題(一般六項)。
三是針對兗礦能源識別出的重要議題,開展重要性議題評估。比如對于可持續(xù)發(fā)展重要性最高的是合規(guī)運營,由此我們建議兗礦能源秉承“一核二化三協(xié)同(統(tǒng)領(lǐng))”,由首席合規(guī)官(CCO)或董秘牽頭建設(shè)“治理現(xiàn)代、全面覆蓋、有效運行、國標認證”的合規(guī)管理體系。
四是圍繞《ESG管理體系改善報告》要素要求,對各個部門有關(guān)ESG議題事項存在的其他問題提出改善建議,具體確認報告由認證機構(gòu)出具。
五是協(xié)調(diào)外部相關(guān)中介機構(gòu),服務(wù)企業(yè)管理提升和綠色低碳高質(zhì)量發(fā)展。
問:擔(dān)任兗礦能源ESG合規(guī)管理體系認證特聘專家有哪些體會? 徐永前:兗礦能源是我國唯一全球四地上市的公司,ESG管理體系基礎(chǔ)好,多年來制度相對健全,一次通過值得祝賀。這是全國首家,據(jù)我判斷應(yīng)該也是全球首家通過ESG。國務(wù)院國資委積極推動,專門成立社會責(zé)任局,主要就是要推動國有企業(yè)在共建“一帶一路”乃至參與全球化新時代中起引領(lǐng)擔(dān)當(dāng)作用。
5月22-24日,我們集中工作三天,要對在全球四地上市、已經(jīng)持續(xù)15年披露ESG體系建設(shè)的兗礦能源進行認證確實具有挑戰(zhàn)性。作為外聘專業(yè)人士,我主要考慮兩個方面工作是否到位:一是要為認證小組提供專業(yè)建議即管理提升各種手段如合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)控、審計、法務(wù)與ESG如何協(xié)同?ESG體系認證如何有效協(xié)同質(zhì)量管理體系、合規(guī)管理體系、安全生產(chǎn)體系、產(chǎn)權(quán)管理體系等進行一體化融合?以便通過品牌引領(lǐng)支持公司的綠色低碳高質(zhì)量發(fā)展。從而最終形成共識:ESG是手段、是體系同時也是發(fā)展目標。
第二個就是要找一個獨特視角做獨立判斷:兗礦能源到底在ESG領(lǐng)域做得好不好?放到全球化視野看好到啥程度?為此我參考了美國商務(wù)部2023年5月9日在聯(lián)邦紀事上推出的旨在國際貿(mào)易救濟制度中植入知產(chǎn)、勞工、環(huán)保、產(chǎn)權(quán)及人權(quán)規(guī)則的行政立法草案(征求公眾意見,截止日期是2023年7月10日)。也就是說,美國政府部門即將在7月10號以后在其貿(mào)易救濟制度中植入“知產(chǎn)、勞工、產(chǎn)權(quán)、環(huán)保、人權(quán)規(guī)則”等外部性非財務(wù)指標,大大擴充其自由裁量權(quán)。我詳細對標對表了這個行政立法草案,發(fā)現(xiàn)兗礦能源一定程度上超過了最苛刻的美國政府部門的設(shè)限要求,超越了僅僅滿足投資者需求的披露和評級,對于鞏固中國在全球供應(yīng)鏈的地位起到了引領(lǐng)擔(dān)當(dāng)?shù)牧己眯Ч?/p>
比如在知識產(chǎn)權(quán)保護方面:兗礦能源嚴格遵守《專利法》,落實《企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)管理規(guī)范》國家標準,并且及時做好外規(guī)內(nèi)化工作,加強知識產(chǎn)權(quán)保護力度。2022年申請專利288項、授權(quán)專利262項。標準化制定工作成效明顯,完成企業(yè)標準5項,行業(yè)標準5項,地方標準5項。本年度未發(fā)生知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)事件。
再比如在人權(quán)保護方面:兗礦能源在員工雇傭招聘、勞動合同管理、勞工準則制定和反歧視等方面,嚴格遵守《勞動法》、《社會保險法》、《婦女權(quán)益保障法》及《禁止使用童工規(guī)定》等法律法規(guī),外規(guī)內(nèi)化工作到位:制定并不斷完善公司用工管理制度,健全員工權(quán)益監(jiān)督管理體制,構(gòu)建了有效的員工保障體系,切實保護員工合法權(quán)益。
當(dāng)然,從制度對標五位一體(ESG、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)控、法務(wù))角度來看還不是十全十美,建議下一步的重要工作就是按照國務(wù)院國資委和省國資委兩級出資人的要求設(shè)立由總法律顧問兼任的首席合規(guī)官制度。在集團公司的督導(dǎo)治理下,由首席合規(guī)官牽頭按照國家法規(guī)規(guī)章和國際標準,構(gòu)建“治理現(xiàn)代、全面覆蓋、有效運行、國際認證”的合規(guī)管理體系,為ESG體系的運行提升提供法治合規(guī)基石。
對其他企業(yè)而言,要建設(shè)ESG體系并通過認證,還有三點建議:
1、在合規(guī)管理水平高的企業(yè)建設(shè)ESG體系更容易通過認證。這次被認證企業(yè)盡管通過了認證,但如果是在建立完善的合規(guī)管理體系基礎(chǔ)之上,得分會更高。對于律師合規(guī)師等輔導(dǎo)機構(gòu)而言,盡管二者的工作量差不多,但是若在成功構(gòu)建合規(guī)管理體系基礎(chǔ)之上建設(shè)ESG管理體系,將起到事半功倍的效果。
2、律師/合規(guī)師的作用不言而喻,這次對認證機構(gòu)的現(xiàn)場輔導(dǎo)和全程顧問工作起了重要作用。主協(xié)調(diào)律師/合規(guī)師的全面介入將為認證機構(gòu)全面主持ESG認證工作提供了不可或缺的重要作用。
3、積極推動國家團體標準上升為國家標準乃至國際標準?,F(xiàn)在認證的主要依據(jù)是國家團體,標準的影響力有待有待進一步提升為國家標準和國際標準,以適應(yīng)中國企業(yè)“一帶一路”乃至全球化發(fā)展的需要。
徐永前:北京大成律師事務(wù)所高級合伙人,大成一帶一路建設(shè)研究中心主任;中化國際董事會可持續(xù)發(fā)展委員會前委員,兗礦能源股份有限公司ESG管理體系認證特聘專家。