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多寫一個(gè)0成歷史 數(shù)百家公司公告減資

2024-01-07 10:16 來(lái)源:成都商報(bào) 次閱讀
 
多寫一個(gè)0成歷史 數(shù)百家公司公告減資

  新《公司法》要求注冊(cè)資本5年內(nèi)實(shí)繳到位

  多寫一個(gè)0成歷史 數(shù)百家公司公告減資

  有公司注冊(cè)資本擬從3億元降到3500萬(wàn)元

  - 近日,數(shù)百家公司在不同的平臺(tái)上密集發(fā)布減少注冊(cè)資本的公告。

  - 此前的2023年12月29日,十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議通過新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》(下稱“新《公司法》”),于2024年7月1日起施行。

  - 新《公司法》明確:有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本應(yīng)在5年內(nèi)繳足。

  - 紅星資本局通過公開信息不完全統(tǒng)計(jì)了10家注冊(cè)資本最高的存續(xù)公司,這些公司的注冊(cè)資本在9500億歐元/美元到10萬(wàn)億元人民幣之間,實(shí)繳資本均為“-”。

  - 其中,有一家公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴紅星資本局,注冊(cè)資本是當(dāng)時(shí)隨便寫的,準(zhǔn)備等政策細(xì)則出爐后申請(qǐng)降低注冊(cè)資本。

  新法出臺(tái)

  5年內(nèi)須繳足注冊(cè)資本

  “現(xiàn)在要實(shí)繳一個(gè)億”

  此前對(duì)出資期限無(wú)限制

  “今天財(cái)務(wù)跟我說,最新《公司法》規(guī)定:公司注冊(cè)資金(本)從認(rèn)繳改為實(shí)繳了,5年內(nèi)需要交齊。好了,接下來(lái)這五年我勵(lì)志(立志)努力工作,好好借錢……”王先生發(fā)朋友圈開玩笑說。

  王先生是某公司的負(fù)責(zé)人,他告訴紅星資本局,在2018年辦理注冊(cè)等手續(xù)時(shí),為了彰顯實(shí)力,他原計(jì)劃申報(bào)注冊(cè)資本1000萬(wàn)元,但不小心多寫了一個(gè)“0”,注冊(cè)資本變?yōu)榱?億元。

  “現(xiàn)在要實(shí)繳,實(shí)繳一個(gè)億……這個(gè)真的難?!蓖跸壬鷮?duì)紅星資本局說。

  紅星資本局了解到,《公司法》曾于2013年修訂過。當(dāng)時(shí),公司的注冊(cè)資本由分期繳納制改為認(rèn)繳制,取消了最低注冊(cè)資本限額,也沒有規(guī)定股東出資的法定期限。北京盈科律師事務(wù)所律師歐陽(yáng)黎炯告訴紅星資本局,原《公司法》大大方便了公司設(shè)立,激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力,公司數(shù)量增加迅速。但是,實(shí)踐中出現(xiàn)把股東認(rèn)繳出資設(shè)定為50年,甚至100年、長(zhǎng)期等期限過長(zhǎng)的情形。

  “從理論上講,股東可以永遠(yuǎn)不用實(shí)繳出資。”歐陽(yáng)黎炯對(duì)紅星資本局說,這可能影響交易安全,損害債權(quán)人利益。

  而此次通過的新《公司法》第四十七條規(guī)定:有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

  王先生告訴紅星資本局,他準(zhǔn)備等具體的政策出爐,到時(shí)候再考慮怎么處理。

  10家“萬(wàn)億公司”均未實(shí)繳

  “注冊(cè)資本是當(dāng)時(shí)隨便寫的”

  國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局在解讀政策時(shí)指出,在原《公司法》的實(shí)踐過程中,出現(xiàn)了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過長(zhǎng)等突出問題,為數(shù)不少的公司出資期限超過50年、出資數(shù)額上千億,違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識(shí)。

  紅星資本局通過公開信息不完全統(tǒng)計(jì)了10家注冊(cè)資本最高的存續(xù)公司,這些公司的注冊(cè)資本在9500億歐元/美元到10萬(wàn)億元人民幣之間,實(shí)繳資本均為“-”。

  而知名企業(yè)華為技術(shù)有限公司,其注冊(cè)資本約為406億元,實(shí)繳資本約為403億元。

  以天津善美文化傳媒有限公司(下稱“善美文化”)為例,公開信息顯示,該公司成立于2020年12月,其注冊(cè)資本8.3萬(wàn)億元,實(shí)繳資本為“-”。其中,張昊野間接持有善美文化99%的股權(quán),是善美文化的實(shí)際控制人。

  1月4日,紅星資本局致電善美文化的股東在工商信息披露的電話號(hào)碼,接電話的人表示他就是張昊野,注冊(cè)資本是當(dāng)時(shí)隨便寫的,準(zhǔn)備等政策細(xì)則出爐后申請(qǐng)降低注冊(cè)資本。

  上海段和段律師事務(wù)所律師宋文彬告訴紅星資本局,注冊(cè)資本高但不實(shí)繳的公司在法律上并不違法,只要不存在抽逃出資、虛假出資、到期未繳等禁止性情形的,皆是符合現(xiàn)行法律規(guī)定、合法合規(guī)存在的。

  歐陽(yáng)黎炯表示,為了防范此類注冊(cè)資本高、無(wú)實(shí)繳這類公司“空手套白狼”,侵害債權(quán)人的合法權(quán)益,最高人民法院曾出臺(tái)過司法解釋規(guī)定:當(dāng)公司出現(xiàn)不能清償債務(wù)的情況時(shí),股東的出資義務(wù)加速到期,要在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

  火速行動(dòng)

  營(yíng)造誠(chéng)實(shí)守信的市場(chǎng)環(huán)境

  已有數(shù)百家公司發(fā)減資公告

  有公司從3億元降到3500萬(wàn)元

  哪怕具體的實(shí)施辦法尚未出爐,但紅星資本局注意到,已有公司火速采取行動(dòng)減資。

  以深圳市為例,紅星資本局登錄深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局-商事主體信用監(jiān)管公示平臺(tái)發(fā)現(xiàn),在減少注冊(cè)資本公告欄中,僅1月5日,前10頁(yè)就有200家公司發(fā)布減少注冊(cè)資本公告,從11頁(yè)起“暫無(wú)數(shù)據(jù)”,但截至發(fā)稿,前10頁(yè)的公司名稱仍在不斷更新中。

  其中一則公告顯示:經(jīng)股東會(huì)決議,京逸(深圳)科技有限公司擬將注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元人民幣減少至50萬(wàn)元人民幣。這相當(dāng)于注冊(cè)資本縮水了95%。

  1月5日,紅星資本局隨機(jī)致電其中幾家刊登了減資公告的公司,有一家公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴紅星資本局,此次刊登減資公告是受到新《公司法》的影響,但現(xiàn)在還沒有實(shí)繳,在等待通知。

  同時(shí),紅星資本局對(duì)比發(fā)現(xiàn),在報(bào)紙上刊登減資公告的公司數(shù)量也在增加。

  對(duì)比《深圳商報(bào)》2023年12月22日和1月5日(同為星期五)的公告版面,前者大多數(shù)為《遺失聲明》,后者則多為《減資公告》。

  宋文彬也告訴紅星資本局,近日,他所在的律所接到非常多關(guān)于公司注冊(cè)資本減資的咨詢,律所內(nèi)部甚至還專門做了一個(gè)減資流程的分析解讀。

  不僅是普通公司,上市公司也在行動(dòng)中。

  1月4日,上市公司賢豐控股(002141.SZ)發(fā)公告稱,因經(jīng)營(yíng)方針調(diào)整,其擬將下屬子公司——賢豐新材料(深圳)有限公司的注冊(cè)資本從3億元減少至3500萬(wàn)元。

  存量企業(yè)逐步過渡

  律師:可實(shí)繳、減資或注銷

  紅星資本局注意到,新《公司法》第二百六十六條還規(guī)定:

  在本法施行(7月1日)前已登記設(shè)立的公司,出資期限超過本法規(guī)定的期限的,除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外,應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi);對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

  “新《公司法》對(duì)于存量企業(yè)資本認(rèn)繳的態(tài)度,是使其逐步過渡。”宋文彬?qū)t星資本局說,有限責(zé)任公司股東可采取兩種方式,實(shí)繳出資或者減資。

  “短期內(nèi)實(shí)繳出資對(duì)股東產(chǎn)生的財(cái)務(wù)壓力相對(duì)較大,需根據(jù)個(gè)人情況具體確定是否適用。而減資成本較小,且新《公司法》于7月1日才生效,可按現(xiàn)行《公司法》下的減資程序,根據(jù)自身實(shí)際情況減資,使自身認(rèn)繳出資與經(jīng)濟(jì)能力相當(dāng)?!彼挝谋蛘f。

  對(duì)于注冊(cè)資本比較高、但幾乎沒有實(shí)繳資本的公司,歐陽(yáng)黎炯建議稱,此類公司可以通過兩種渠道解困:①減資,將虛高的注冊(cè)資本通過合法的減資程序“瘦身”到合理的軌道上;②注銷,如果是長(zhǎng)期不經(jīng)營(yíng)的“空殼公司”“僵尸公司”,可以通過依法注銷程序消除經(jīng)營(yíng)隱患。

  歐陽(yáng)黎炯認(rèn)為,新《公司法》在保留認(rèn)繳登記制的前提下,強(qiáng)化了對(duì)股東出資期限的制度性約束。既堅(jiān)持守正創(chuàng)新,又以問題為導(dǎo)向,這對(duì)于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用,也將激發(fā)經(jīng)營(yíng)主體活力和保障交易安全,營(yíng)造誠(chéng)實(shí)守信的市場(chǎng)環(huán)境。

  宋文彬也認(rèn)為,新《公司法》繼承了原有體系傳統(tǒng),也回應(yīng)了市場(chǎng)實(shí)踐的真實(shí)需求。如,保留了取消出資期限、最低注冊(cè)資本和首期出資比例等規(guī)定,增加了有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳期限的時(shí)限規(guī)定。

  “新《公司法》強(qiáng)調(diào)股東五年內(nèi)繳足出資額的法定責(zé)任,是對(duì)以往認(rèn)繳制的必要補(bǔ)充和完善,此舉可以有效約束認(rèn)繳承諾的設(shè)定及履行,進(jìn)一步促進(jìn)市場(chǎng)主體理性和誠(chéng)信投資?!彼挝谋?qū)t星資本局說。

  成都商報(bào)-紅星新聞?dòng)浾?楊佩雯

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