“7項(xiàng)議案未通過，這些議案在董事會(huì)都是通過了的?！?月26日，夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)姜天武在宣讀年度股東大會(huì)決議時(shí)，對(duì)表決結(jié)果感到有些意外。

　　當(dāng)天的年度股東大會(huì)議案表決結(jié)果顯示，在審議的8項(xiàng)議案中，《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》等7項(xiàng)議案均未獲通過，主要原因是公司實(shí)控人長(zhǎng)沙金森新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金森新能源”）對(duì)上述議案投了棄權(quán)票或反對(duì)票。會(huì)后，夢(mèng)潔股份董事、董秘李軍對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“此前董事會(huì)這7項(xiàng)議案都通過了，現(xiàn)在年度股東大會(huì)金森新能源又投棄權(quán)票（或反對(duì)票），如此行為實(shí)在理解不了。”

　　夢(mèng)潔股份新老實(shí)控人“宮斗”升級(jí)，年度股東大會(huì)議案多數(shù)未通過的背后究竟有何隱情，《證券日?qǐng)?bào)》獨(dú)家報(bào)道為投資者揭開層層迷霧。

　　緣起：

　　定增兜底成債務(wù)

　　讓渡上市公司控制權(quán)

　　年度股東大會(huì)上戲劇性的表決反轉(zhuǎn)追溯緣由，需將時(shí)間回?fù)苤?017年。

　　2017年12月份，為保障夢(mèng)潔股份非公開發(fā)行成功，公司原大股東姜天武等人與定增股票認(rèn)購(gòu)方簽署了定增兜底協(xié)議；2021年因觸發(fā)差額補(bǔ)足義務(wù)，上述大股東形成了定增兜底債務(wù)3.6億元，原大股東通過減持及股票質(zhì)押等其他融資方式融資金額不足以償還全部兜底債務(wù)，遂發(fā)生了占用上市公司資金的情形，為解決資金占用問題，姜天武等人擬通過讓渡上市公司控制權(quán)的方式籌集資金，償還占用上市公司資金。

　　李軍介紹：“夢(mèng)潔股份尋找新的實(shí)控方有兩個(gè)方向，一是新的實(shí)控方需是家紡行業(yè)有實(shí)力的主體并具備同行管理經(jīng)驗(yàn)，這樣新的實(shí)控方就可以為公司賦能，帶領(lǐng)公司達(dá)到新的高度；二是如果新的實(shí)控方與家紡相關(guān)行業(yè)無關(guān)，公司的要求是新的實(shí)控方不干擾原家紡業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營(yíng)，原因在于原經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)在家紡行業(yè)奮斗了幾十年，對(duì)夢(mèng)潔品牌有經(jīng)驗(yàn)、有感情，有信心把家紡業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。”

　　2022年6月28日，夢(mèng)潔股份公告稱，公司實(shí)際控制人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純擬將其持有合計(jì)7700萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給金森新能源，占公司總股本的10.17%。同時(shí)，李建偉、李菁擬將其剩余合計(jì)7262.59萬股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，占公司總股本的9.60%，姜天武放棄其剩余1.01億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

　　交易完成后，金森新能源將擁有1.5億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的19.77%，成為公司擁有表決權(quán)的第一大股東，李國(guó)富成為公司新的實(shí)際控制人。

　　2022年8月12日，夢(mèng)潔股份公告稱，上述股權(quán)變更過戶登記手續(xù)已辦理完畢。

　　2023年1月17日，夢(mèng)潔股份披露董事會(huì)提前換屆選舉的公告。公告顯示，由11人組成的公司第七屆董事會(huì)中，金森新能源擁有四個(gè)非獨(dú)立董事席位和兩個(gè)獨(dú)立董事席位。2月3日，夢(mèng)潔股份2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過上述換屆選舉議案。至此，夢(mèng)潔股份董事會(huì)改組完成。

　　值得關(guān)注的是，從2022年8月份至今年2月份正式完成換屆，中間經(jīng)歷了數(shù)月之久。由金森新能源派駐的董事陳潔在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“在去年8月份有關(guān)法律文件明確金森新能源為夢(mèng)潔股份實(shí)際控制人的情況下，公司原股東和管理層仍然把控公司，不按約定交接控制權(quán)，不讓金森新能源派員進(jìn)入公司，肆意歪曲股東提議，阻撓金森新能源獲取相關(guān)信息資料，換屆直到今年2月份才完成也是因?yàn)檫@個(gè)原因。”

　　紛爭(zhēng)：

　　協(xié)議履行生分歧

　　上市公司由誰掌舵？

　　在控制權(quán)讓渡后，當(dāng)時(shí)雙方簽署的協(xié)議如何履行成為矛盾激化的焦點(diǎn)。

　　根據(jù)協(xié)議，為保持公司經(jīng)營(yíng)管理層穩(wěn)定及現(xiàn)有品牌影響力，本次交易完成后，姜天武仍繼續(xù)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，且其擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)期限自收購(gòu)方取得公司控制權(quán)后不短于2年；2年后直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)占目標(biāo)公司業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)的比重低于50%時(shí)，姜天武卸任董事長(zhǎng)職務(wù)，新任董事長(zhǎng)由金森新能源公司提名的董事?lián)巍?/p>

　　李軍表示：“金森新能源不按照協(xié)議約定行事，要求姜天武不再擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，提名人選未按協(xié)議約定聯(lián)合提名并盡量保持原管理團(tuán)隊(duì)不變，包括此次股東大會(huì)涉及銀行授信的議案未予通過，這種行為已經(jīng)嚴(yán)重干擾到公司家紡業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營(yíng)?！?/p>

　　而陳潔則認(rèn)為，夢(mèng)潔股份原股東未依照協(xié)議約定及時(shí)交接實(shí)控權(quán)?！?022年在同行業(yè)公司均實(shí)現(xiàn)盈利的情況下，在協(xié)議約定姜天武擔(dān)任董事長(zhǎng)期間保證家紡業(yè)務(wù)不虧損的情況下，夢(mèng)潔股份出現(xiàn)巨額虧損，公司給不出合理的解釋，金森新能源原定計(jì)劃拿到實(shí)控權(quán)后，依托上市公司進(jìn)行資本運(yùn)作轉(zhuǎn)型升級(jí)，但目前進(jìn)度受到了阻滯?！?/p>

　　激化：

　　年報(bào)出具保留意見

　　股東大會(huì)投棄權(quán)票

　　隨著協(xié)議履行發(fā)生嚴(yán)重分歧，雙方的矛盾在年報(bào)出具時(shí)點(diǎn)以及年度股東大會(huì)上進(jìn)一步激化。

　　在年報(bào)重要提示一欄，陳潔便表態(tài)稱：“作為公司董事無法保證2022年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本人親自參加了審議2022年年度報(bào)告的董事會(huì)，對(duì)公司2022年度報(bào)告持有保留意見?！?/p>

　　在4月20日召開的第七屆董事會(huì)第二次(臨時(shí))會(huì)議中，陳潔便對(duì)《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》等議案投了棄權(quán)票。5月26日年度股東大會(huì)當(dāng)天，陳潔作為金森新能源股東代表對(duì)《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》投了棄權(quán)票，對(duì)《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》議案投了反對(duì)票。

　　“在董事會(huì)上，金森新能源提名的其他董事都投了贊成票，只有陳潔投了棄權(quán)票，最終議案在董事會(huì)上也通過了?，F(xiàn)在年度股東大會(huì)金森新能源方又棄權(quán)導(dǎo)致議案未通過，并且此次為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案未通過，或?qū)?duì)公司經(jīng)營(yíng)帶來不利影響。”李軍說。

　　對(duì)于年度股東大會(huì)投棄權(quán)票一事，陳潔表示：“董事會(huì)金森新能源方通過相關(guān)議案是為了公司能及時(shí)披露年報(bào)，不給其他中小股東造成影響。在股東大會(huì)召開前，我們多次找姜天武溝通均未有回應(yīng)，根據(jù)之前的努力，我們要按協(xié)議拿到公司控制權(quán)很難，因此希望得到有關(guān)部門的關(guān)注，督促上市公司建立健全規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)?！?/p>

　　何解：

　　新實(shí)控人股份質(zhì)押凍結(jié)

　　新老實(shí)控人糾紛如何收?qǐng)?#xff1f;

　　公開資料顯示，金森新能源經(jīng)營(yíng)范圍包括太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售等。結(jié)合上述協(xié)議中提及的“兩年后家紡業(yè)務(wù)扣非凈利占比低于50%”的表述，實(shí)控人變更之際，資本市場(chǎng)便推測(cè)后續(xù)夢(mèng)潔股份或有新能源相關(guān)資產(chǎn)注入事宜。

　　不過李軍表示：“金森新能源如今債務(wù)纏身，定增也是遙遙無期，現(xiàn)在穩(wěn)住公司家紡基本盤才是當(dāng)務(wù)之急?！?/p>

　　5月12日，夢(mèng)潔股份披露了擁有表決權(quán)第一大股東部分股份被司法凍結(jié)的公告。公告顯示，金森新能源與林可可簽署了《借款協(xié)議》，因金森新能源未能按《借款協(xié)議》約定及時(shí)足額向林可可支付借款利息，林可可向法院申請(qǐng)進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全，金森新能源累計(jì)凍結(jié)股份6016.7萬股，占其所持股份的78.14%。5月19日，夢(mèng)潔股份又公告稱，金森新能源將1683.3萬股質(zhì)押給了林可可。

　　金森新能源的債務(wù)糾紛是否會(huì)累及上市公司？對(duì)此，陳潔表示：“金森新能源的股份凍結(jié)，是公司股東之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。目前的關(guān)鍵在于金森新能源付出了3.85億元的交易對(duì)價(jià)，至今還沒從根本上拿到控制權(quán)?！?/p>

　　值得關(guān)注的是，在年度股東大會(huì)決議公告的當(dāng)天，夢(mèng)潔股份同時(shí)公告稱，公司獨(dú)立董事戴曉鳳因個(gè)人原因，自愿請(qǐng)求辭去獨(dú)立董事的職務(wù)。辭職生效后，戴曉鳳女士將不會(huì)擔(dān)任公司任何職務(wù)。根據(jù)此前上市公司公告，戴曉鳳為金森新能源提名的董事。

　　至此，夢(mèng)潔股份新老實(shí)控人各執(zhí)一詞。據(jù)了解，公司將擇期再召開年度股東大會(huì)，對(duì)相關(guān)議案重新審議。夢(mèng)潔股份新老實(shí)控人糾紛如何收?qǐng)?#xff1f;《證券日?qǐng)?bào)》記者將持續(xù)關(guān)注。（本報(bào)記者 何文英）