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全面注冊制強(qiáng)化主體責(zé)任 超百家上市公司購買董責(zé)險“護(hù)體”

2023-05-04 10:05 來源:上海證券報 次閱讀
 
全面注冊制下,超百家上市公司購買董責(zé)險“護(hù)體”

自2002年董責(zé)險推出以來到2022年,僅有不到10%的A股上市公司投保了這一險種

  2022年購買董責(zé)險的上市公司中,民企的比例高達(dá)78%,廣東、浙江、上海、江蘇的上市公司購買董責(zé)險的數(shù)量排名居前

  董責(zé)險并非“一保無憂”,通常情況下,故意行為,包括財務(wù)造假、招股說明書虛假陳述、職務(wù)侵占或者違反競業(yè)禁止等行為所引起的損害賠償責(zé)任,都不包含在董責(zé)險內(nèi)

  ◎記者 王喬琪

  “經(jīng)過一年多的醞釀,我們今年準(zhǔn)備買個入門級的保險來‘試水’?!闭劶岸O(jiān)高責(zé)任險(董責(zé)險),中部地區(qū)某上市公司董秘向上海證券報記者表示,公司已物色好合適的保險公司來落地實施。另一家主營新材料的上市公司則已完成了首次投保,公司高管告訴記者,其購買董責(zé)險的核心目的就是為董監(jiān)高充分履職增添一重保障。

  隨著越來越多的上市公司加入到購買隊伍,董責(zé)險這個曾經(jīng)小眾的險種逐漸被市場熟知。據(jù)記者統(tǒng)計,截至4月30日,今年已有146家A股上市公司披露購買計劃,2020年至2022年同期,這一數(shù)據(jù)分別為54家、90家、210家。

  事實上,上市公司扎堆搶“險”背后,與全面實施注冊制、政策引導(dǎo)及監(jiān)管環(huán)境變化密切相關(guān)。國務(wù)院辦公廳日前印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》提出,鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責(zé)任保險,降低獨立董事正常履職的風(fēng)險。

  上海市建緯律師事務(wù)所高級顧問、律師王民預(yù)計,在政策引導(dǎo)和上市公司主體責(zé)任風(fēng)險不斷上升的背景下,A股上市公司購買董責(zé)險或?qū)⒊蔀樯鲜泄具M(jìn)行公司治理和風(fēng)險控制的“標(biāo)配”。

  超百家公司發(fā)布投保計劃

  4月28日,華宏科技披露稱,公司日前通過了《關(guān)于購買董監(jiān)高責(zé)任險的議案》,擬為公司及董監(jiān)高等相關(guān)責(zé)任人員購買責(zé)任保險。當(dāng)日,還有智云股份、江南奕帆、南嶺民爆、海優(yōu)新材、宣泰醫(yī)藥等11家上市公司宣布將為公司董監(jiān)高購買責(zé)任險。

  所謂董監(jiān)高責(zé)任險,就是對董監(jiān)高在履行公司管理職責(zé)過程中,因被指控工作疏忽或行為不當(dāng)而被追究個人賠償責(zé)任時,由保險公司代為償付的保險。保障范圍一般包括法律費用、和解金及判決金等。

  據(jù)統(tǒng)計,截至4月30日,今年已有146家A股公司披露購買計劃。從上市公司投保方案看,被保險人均涵蓋了公司全部董監(jiān)高人員,投保額度主要集中在5000萬元至1.5億元之間。其中,最大手筆的為順豐控股,其3月23日披露稱,公司為董事、監(jiān)事及高級管理人員投保責(zé)任保險的限額為每年7.5億元,今年保險費總額在200萬元左右,2021年這項保險費則為130萬元左右。

  對于購買董責(zé)險,多數(shù)公司給出的理由是:“為進(jìn)一步完善公司風(fēng)險管理體系,促進(jìn)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員充分履職?!?/p>

  中部地區(qū)一家上市公司的高管向記者表示,經(jīng)過一年多的醞釀,公司今年將購買入門級的保險“試水”。對于投保原因,其坦言,公司日常經(jīng)營中,出現(xiàn)的任何問題都可能被歸咎于管理不當(dāng),董監(jiān)高實際承擔(dān)的管理責(zé)任和壓力很大,投保也是為董監(jiān)高積極充分履職增添一重保障。

  民企成購買主力軍

  董責(zé)險日漸趨熱,購買群體有哪些特色?記者透過數(shù)據(jù)觀察到,民企是董責(zé)險購買的主力。從地域分布來看,來自長三角、珠三角等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)區(qū)域的上市公司占比較高。

  根據(jù)上海市建緯律師事務(wù)所保險業(yè)務(wù)團(tuán)隊今年初發(fā)布的《中國上市公司董責(zé)險市場報告(2023)》,2022年購買董責(zé)險的上市公司中,民企的比例高達(dá)78%,廣東、浙江、上海、江蘇的上市公司購買董責(zé)險的數(shù)量排名居前。

  對于上述特征,王民認(rèn)為,相對于國企而言,民企的市場化更明顯,且民企董監(jiān)高人群中職業(yè)經(jīng)理人較多,在其個人面臨的法律責(zé)任風(fēng)險顯著上升后,對于董責(zé)險的需求也更強(qiáng)。

  “董責(zé)險一度緩解了市場難找獨董的尷尬?!辈稍L中,一位市場人士告訴記者,近年來董責(zé)險大熱與康美藥業(yè)財務(wù)造假案等密切相關(guān)。在該案中,5名酬金僅10萬元的獨立董事在一審判決中被罰超億元連帶賠償責(zé)任,這使得市場上一度出現(xiàn)“獨董離職潮”。該人士表示,購入董責(zé)險一定程度上緩解了獨董正常履職的后顧之憂,進(jìn)而獲得不少上市公司的青睞。

  他表示,除了保障董監(jiān)高權(quán)益外,董責(zé)險更直接的是保護(hù)投資者的利益?!坝辛硕?zé)險給予現(xiàn)金支持,上市公司和董監(jiān)高在面對巨額賠償金時,就可能落實其對投資者的損失賠償?!?/p>

  董責(zé)險并非“一保無憂”

  盡管目前上市公司購買董責(zé)險呈現(xiàn)火熱景象,但與A股5000余家上市公司數(shù)量相比,董責(zé)險仍有待開發(fā)。數(shù)據(jù)顯示,自2002年推出以來到2022年,僅有不到10%的A股上市公司投保了這一險種。

  采訪中,多位上市公司高管提及,對董責(zé)險相關(guān)產(chǎn)品還在觀望中。“保險公司列舉的承保條件還是比較苛刻的,盡調(diào)程序等也相對繁瑣,加上我們公司本身治理還不錯,投保訴求可能就沒那么急切?!北狈侥成鲜泄径乇硎?。

  “與成熟的資本市場相比,A股上市公司董責(zé)險的投保率還有較大的增長空間?!痹谕趺窨磥?#xff0c;隨著以“信息披露”為核心的全面注冊制實施,一方面A股公司主體將相對較快地增多,另一方面上市公司及其董監(jiān)高面臨的賠償責(zé)任風(fēng)險也顯著上升,上市公司及董監(jiān)高對于董責(zé)險的投保需求將持續(xù)上升。

  值得一提的是,董責(zé)險的發(fā)展也迎來政策助力?!蛾P(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》明確提出,在加強(qiáng)獨立董事履職保障方面,鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責(zé)任保險,支持保險公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險業(yè)務(wù),降低獨立董事正常履職的風(fēng)險。

  同時,有業(yè)內(nèi)人士提醒,當(dāng)下一些上市公司及其董監(jiān)高對董責(zé)險還存在一定的認(rèn)知誤區(qū)?!岸O(jiān)高責(zé)任險并不是讓高管放心履職的‘定心丸’?!痹撊耸勘硎?#xff0c;上市公司仍要重視并做好內(nèi)部合規(guī)與公司治理,對于投資者而言,也不要認(rèn)為有保險公司“兜底”,從而放松對上市公司治理與經(jīng)營情況的關(guān)注。

  一位保險公司業(yè)務(wù)經(jīng)理告訴記者,董責(zé)險并非“一保無憂”,通常情況下,故意行為,包括財務(wù)造假、招股說明書虛假陳述、職務(wù)侵占或者違反競業(yè)禁止等行為所引起的損害賠償責(zé)任,都不包含在董責(zé)險內(nèi)。

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