臨近年底,部分徘徊在退市邊緣的*ST公司動作頻頻,部分公司施展“財技”意圖保殼。
12月23日晚間,*ST吉藥收到深交所關(guān)注函,深交所對公司近期披露的收到業(yè)績補償款、債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)豁免等事項進行問詢,并要求公司結(jié)合回復(fù)補充說明公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛構(gòu)交易、故意遺漏重大信息等方式規(guī)避公司股票被終止上市的情形。
據(jù)記者梳理,除了做大收入、破產(chǎn)重整、并購重整外,今年大股東進行無償贈與和債務(wù)豁免的案例增多,但基本都會受到交易所問詢或關(guān)注。
接受采訪的專家表示,注冊制改革以來,監(jiān)管部門加大退市監(jiān)管力度,嚴格執(zhí)行退市新規(guī),上市公司大股東不得不付出更高的成本,通過無償贈與和債務(wù)豁免等行為進行保殼。但隨著注冊制改革深入推進,有進有出成為資本市場大勢所趨。另外,對投資者而言,切忌“撿了芝麻丟了西瓜”,不要去賭上市公司保殼是否成功。
大股東無償贈與、債務(wù)豁免
力促凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正
據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計,截至12月25日,A股共有55家*ST公司。其中,25家公司今年前三季度凈資產(chǎn)為負,15家公司前三季度營業(yè)收入低于1億元且扣非前后凈利潤為負。若不考慮審計意見,綜合來看,有32家公司面臨觸及財務(wù)類退市指標風(fēng)險(8家同時觸及“營業(yè)收入+扣非前后凈利潤”和凈資產(chǎn)指標)。
有業(yè)內(nèi)人士指出,對于上市公司凈資產(chǎn)為負,大股東往往采用無償贈與或債務(wù)豁免的方式“奮力”將凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。
*ST吉藥三季報顯示,公司凈資產(chǎn)為-7.3億元。12月19日至12月21日,公司先后披露了《關(guān)于收到業(yè)績補償款的公告》《關(guān)于收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的公告》《關(guān)于收到債務(wù)豁免函暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
綜合來看,*ST吉藥收到王平平委托梅河口亞利大健康產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)支付的業(yè)績補償款15854.43萬元,將對公司本年度凈利潤、凈資產(chǎn)指標及業(yè)績產(chǎn)生積極影響;另外,公司控股股東盧忠奎合計受讓公司3.57億元的債權(quán),并決定單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的豁免前述全部債務(wù),并將債務(wù)豁免計入資本公積。
對此,深交所要求*ST吉藥補充說明公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛構(gòu)交易、故意遺漏重大信息等方式規(guī)避公司股票被終止上市的情形。
除了豁免債務(wù),還有公司股東大手筆無償贈與。*ST吉艾前三季度營業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤以及凈資產(chǎn)分別為0.5億元、-3.34億元、-3.71億元和-11.68億元。12月19日,*ST吉艾公告稱,公司新控股股東“山高速香榆”擬向公司無償贈與不低于7億元現(xiàn)金資產(chǎn),并稱該贈與無附義務(wù)、不可撤銷。
深交所對*ST吉艾下發(fā)關(guān)注函,要求公司說明本次捐贈的原因及商業(yè)合理性,本次捐贈資金的最終來源,以及是否存在與公司保留上市地位或撤銷退市風(fēng)險警示等相關(guān)的協(xié)議或安排,是否存在其他尚未披露的協(xié)議或安排。
此外,12月23日,*ST順利公告稱,公司股東深圳華涵擬向公司現(xiàn)金捐贈不低于3000萬元,并稱該贈與無附義務(wù)、不可撤銷。12月13日,*ST亞聯(lián)公告稱,公司控股股東大連永利商務(wù)發(fā)展有限公司擬豁免對公司債務(wù)16249.76萬元,該債務(wù)豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免,豁免的債務(wù)金額將計入資本公積;同時公司關(guān)聯(lián)方良運集團擬將其持有的凈資產(chǎn)為8088.84萬元的運啟元100%股權(quán)無償贈與公司,預(yù)計對公司凈資產(chǎn)影響8086.41萬元。
上述資本運作均受到交易所關(guān)注和問詢。
“退市新規(guī)實施以后,上市公司通過營收管理保殼空間有限,大股東通過向上市公司注入新資產(chǎn)、無償贈與、以及債務(wù)豁免等方式進行保殼的行為增多?!敝袊嗣翊髮W(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛在接受《證券日報》記者采訪時表示,但是,大股東如果無法改變上市公司虧損的局面,僅通過無償贈與或債務(wù)豁免的方式保殼,成本是高昂且無法回收的,而且公司仍然面臨退市風(fēng)險。上市公司大股東需要認清資本市場注冊制改革的大趨勢,有進有出才是健康的狀態(tài)。
破產(chǎn)重整加速
突擊做大收入成監(jiān)管重點
破產(chǎn)重整也是上市公司解決債務(wù)危機的方式之一,但是,部分上市公司在完成破產(chǎn)重整后,并未恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營和盈利能力,沒有真正改善上市公司質(zhì)量,因而被市場稱為“保殼式重整”。
12月22日和12月23日,*ST安控、*ST雪萊、*ST博天和*ST中安4家公司先后發(fā)布重整計劃執(zhí)行完畢的公告。因2021年度經(jīng)審計的期末歸母凈資產(chǎn)為負,4家公司股票已被實施退市風(fēng)險警示。
據(jù)記者梳理,4家公司從法院裁定受理重整申請到裁定確認重整計劃執(zhí)行完畢,均不超過2個月。4家公司在公告中坦言,公司重整計劃的執(zhí)行完畢,改善了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況。本次重整將對公司2022年度的凈資產(chǎn)和凈利潤產(chǎn)生積極的影響。但公司后續(xù)經(jīng)營和財務(wù)指標如果不符合上市規(guī)則等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求,公司股票仍存在被實施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。
此外,還有*ST方科、*ST海核、*ST尤夫等多家公司正在推進重整計劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)事項。
為了應(yīng)對“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤孰低者為負”的退市指標,突擊做大收入也成為上市公司保殼的一種方式。今年三季度,*ST未來實現(xiàn)營業(yè)收入9.67億元,占前三季度的比例為96.31%,較第二季度環(huán)比增加9.47億元。對此,上交所發(fā)出問詢函,要求該公司說明收入確認依據(jù)及合理性,是否存在以總額法代替凈額法核算的情形。
實際上,自2021年年報披露后,監(jiān)管部門就對上市公司單季度收入突飛猛進高度關(guān)注,并督促會計師勤勉盡責(zé),就營業(yè)收入扣除情況出具專項核查意見,對公司非經(jīng)常性損益的認定進行核查。
鄭志剛認為,目前,上市公司大股東保殼的動力在于殼資源依舊存在價值。
談及如何降低上市公司股東保殼動力,中國社會科學(xué)院金融所資本市場研究室研究員尹中立在接受《證券日報》記者采訪時表示,監(jiān)管部門需要嚴格規(guī)范大股東和上市公司行為,確保其在法治化軌道上運行,并根據(jù)實踐及時完善規(guī)則,堵住監(jiān)管漏洞。
中介機構(gòu)須當(dāng)好“看門人”
投資者應(yīng)擦亮眼睛
今年是退市新規(guī)實施的第二年,也是退市新規(guī)財務(wù)類退市指標真正發(fā)揮威力的一年,已經(jīng)有42家公司強制退市,觸及財務(wù)類退市指標的有39家。
目前,資本市場主要有財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類等4類強制退市指標體系。“上市公司主要通過調(diào)節(jié)財務(wù)類指標進行‘保殼’,其他三類情形中,上市公司施展‘保殼’手段的空間不大。”德恒上海律師事務(wù)所合伙人陳波對《證券日報》記者表示。
“從財務(wù)類指標看上市公司是否退市時,考察上市公司的營業(yè)收入、凈利潤和凈資產(chǎn)3個財務(wù)指標,以及審計意見?!标惒ㄟM一步表示,相應(yīng)地,上市公司常見的“保殼”手段有三類,一是實施與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的或者雖然有關(guān)但屬偶發(fā)的交易,甚至虛構(gòu)無商業(yè)實質(zhì)的交易,以增加營業(yè)收入和凈利潤;二是通過接受關(guān)聯(lián)方的無償捐贈、債權(quán)人豁免債務(wù)、接受政府補助等方式增加凈資產(chǎn);三是要求中介機構(gòu)出具違規(guī)審計意見等。
除了監(jiān)管部門加強監(jiān)管外,中介機構(gòu)也應(yīng)把好關(guān)?!爸薪闄C構(gòu)是資本市場的看門人,要在信息披露的真實、準確和完整方面嚴格履行把關(guān)責(zé)任。如果中介機構(gòu)把好第一道關(guān),上市公司大股東會更加審慎地采取保殼行為?!编嵵緞偙硎?。
記者注意到,在部分*ST公司的貼吧中,仍有投資者傾向于“賭”公司保殼成功。對此,尹中立表示,二級市場投資者要擦亮眼睛,堅持價值投資,遠離風(fēng)險警示股,不要賭上市公司保殼是否能成功。隨著注冊制改革的深入,“殼公司”“僵尸企業(yè)”最終將退出市場。(作者:吳曉璐)
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