三次調(diào)減募資額之后，湯臣倍健（300146）31.25億元定增方案于近日獲批。按照計(jì)劃，其中3.75億元將投向澳洲生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，主要用于替代控股公司LSG的產(chǎn)能。

值得關(guān)注的是，2019年，湯臣倍健定增并購(gòu)LSG股權(quán)后4個(gè)多月即計(jì)提15億元資產(chǎn)減值。如今，商譽(yù)仍舊高懸的湯臣倍健欲再度為L(zhǎng)SG投建生產(chǎn)基地，讓市場(chǎng)對(duì)LSG的后續(xù)減值風(fēng)險(xiǎn)再度熱議。

定增當(dāng)年業(yè)績(jī)大變臉

湯臣倍健的定增故事，得從2018年說(shuō)起，其中一個(gè)重要角色是LSG。

LSG是一家澳大利亞公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為益生菌產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下主要品牌為L(zhǎng)ife-Space。

為了拿下LSG，湯臣倍健不僅花了大價(jià)錢，而且費(fèi)盡心思——采取“現(xiàn)金收購(gòu)控股權(quán)+定增收購(gòu)剩余少數(shù)股權(quán)”“兩步走”的方式才得償所愿。

2018年5月29日，湯臣倍健、中平國(guó)璟、嘉興仲平、信德厚峽、信德敖東合計(jì)出資30億元成立境內(nèi)收購(gòu)主體公司——廣州佰盛有限公司（下稱“廣州佰盛”），分別持股53.33%、20%、3.33%、21.67%、1.67%。次日，香港佰瑞向廣州佰盛轉(zhuǎn)讓其持有的香港佰盛100%股份，從而使廣州佰盛間接持有澳洲佰盛100%權(quán)益。

2018年8月30日，澳洲佰盛與賣方完成LSG　100%股權(quán)的交割。湯臣倍健間接持有澳洲佰盛53.33%股權(quán)，并于當(dāng)日將LSG納入合并報(bào)表。

此次重大現(xiàn)金收購(gòu)，導(dǎo)致湯臣倍健2018年期末商譽(yù)賬面值增加21.66億元。

2019年8月，湯臣倍健向前述四家公司發(fā)行股份，購(gòu)買其合計(jì)持有的廣州佰盛剩余46.67%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)14億元。最終，湯臣倍健溢價(jià)34倍將LSG納入囊中。

然而，就在收購(gòu)當(dāng)年，LSG卻業(yè)績(jī)大變臉。

湯臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季銷售數(shù)據(jù)顯示，2019年第一季度至第四季度，LSG各渠道累計(jì)收入分別為1664.1萬(wàn)澳元、3046.5萬(wàn)澳元、1619.1萬(wàn)澳元、2023.6萬(wàn)澳元，同比分別下滑43.8%、22.2%、54.1%、51.3%，全年收入合計(jì)下滑42.6%。

根據(jù)此前披露的數(shù)據(jù)，2016年至2018年，LSG營(yíng)收分別為3.07億元、4.74億元、7.19億元，凈利潤(rùn)依次為0.63億元、0.63億元、0.84億元。其中，2017年至2018年LSG營(yíng)收增幅分別達(dá)54.4%、51.69%，2018年凈利潤(rùn)增幅達(dá)33.33%。

這一業(yè)績(jī)與湯臣倍健自己的預(yù)測(cè)也相差甚遠(yuǎn)。此前，湯臣倍健預(yù)計(jì)2019年LSG澳洲原有業(yè)務(wù)收入達(dá)1.89億澳元、收入增速為27.26%。

并購(gòu)“偏向虎山行”

需要注意的是，盡管LSG在2019年一季度、二季度營(yíng)收已經(jīng)同比大幅下滑，但持有53.33%股權(quán)的大股東湯臣倍健卻選擇“閉口不言”，依舊緊鑼密鼓地推進(jìn)收購(gòu)廣州佰盛剩余46.67%股權(quán)事宜，向投資者傳達(dá)利好信息。

2019年1月至4月，湯臣倍健發(fā)布了數(shù)條LSG股權(quán)收購(gòu)進(jìn)展公告。2019年8月，收購(gòu)?fù)瓿珊驦SG業(yè)績(jī)?nèi)猿蚀蠓禄畡?shì)，公司卻再一次選擇對(duì)真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況默不發(fā)聲。

2019年3月12日，湯臣倍健在第一次回復(fù)證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)書(shū)時(shí)稱，“截至評(píng)估基準(zhǔn)日，LSG已積累較為豐富的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)，能夠最大限度地對(duì)未來(lái)市場(chǎng)進(jìn)行預(yù)測(cè)。”

在該份回復(fù)公告中，湯臣倍健還在可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確認(rèn)中，披露了此前對(duì)LSG無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的測(cè)算過(guò)程，其中對(duì)LSG預(yù)測(cè)期收入增長(zhǎng)率的預(yù)測(cè)為7.45%-38.25%，預(yù)測(cè)期為2018年9月-2025年。

事實(shí)截然相反。湯臣倍健2019年年報(bào)顯示，受《電子商務(wù)法》實(shí)施影響，2019年LSG在澳洲市場(chǎng)的業(yè)績(jī)未達(dá)成預(yù)期，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)合并LSG形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備10.09億元，計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5.62億元并轉(zhuǎn)銷遞延所得稅負(fù)債1.69億元，對(duì)公司2019年度業(yè)績(jī)帶來(lái)重大不利影響。

據(jù)媒體報(bào)道，湯臣倍健的總經(jīng)理林志成曾接受采訪表示，“當(dāng)時(shí)我們?cè)诓①?gòu)的時(shí)候，雖然已知道2019年將推出《電子商務(wù)法》，但對(duì)于這個(gè)法規(guī)將對(duì)行業(yè)的沖擊預(yù)判，與實(shí)際情況有比較大的偏差?！?/p>

諸多利益方“精準(zhǔn)減持”

記者注意到，湯臣倍健一方面未按照謹(jǐn)慎性原則及時(shí)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)“失真”；一方面，其董監(jiān)高及親屬卻趁機(jī)減持套現(xiàn)。

2019年一季報(bào)公布當(dāng)日，湯臣倍健股價(jià)隨即漲停，報(bào)收21.46元；隨后4個(gè)交易日，股價(jià)依然保持強(qiáng)勢(shì)上攻，多次站上22元，最高漲到22.28元，而這也是2019年一季報(bào)至2020年6月以來(lái)的最高價(jià)。

就在股價(jià)走高之際，2019年4月29日至2019年5月7日，短短4個(gè)交易日內(nèi)，湯臣倍健董監(jiān)高及親屬發(fā)起了大規(guī)模的“減持潮”，次數(shù)多達(dá)13次，交易均價(jià)21.8元左右。隨后，湯臣倍健股價(jià)逐波下跌，最低跌至14.17元，而同期的食品綜合版塊指數(shù)卻逐波走高。

具體來(lái)看，2019年進(jìn)行的減持中，減持規(guī)模最大的為孫晉瑜（公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)梁允超的岳母），共計(jì)減持329萬(wàn)股，累計(jì)套現(xiàn)約7170.93萬(wàn)元。此外，湯臣倍健副總經(jīng)理陳宏，共計(jì)減持290萬(wàn)股，累計(jì)套現(xiàn)約6307.5萬(wàn)元；公司副董事長(zhǎng)梁水生，共計(jì)減持261.94萬(wàn)元，累計(jì)套現(xiàn)約5687.74萬(wàn)元；公司董事湯暉，共計(jì)減持193.1萬(wàn)股，累計(jì)套現(xiàn)約4223.3萬(wàn)元。

如此“精準(zhǔn)減持”背后有何隱情？

記者對(duì)湯臣倍健上市以來(lái)的減持情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，結(jié)果顯示，上市以來(lái)，除2016年、2018年外，湯臣倍健董監(jiān)高及其親屬均在其余年份進(jìn)行過(guò)減持。無(wú)論從減持金額，還是減持?jǐn)?shù)量來(lái)看，2015年為其規(guī)模最大的一次。該年湯臣倍健董監(jiān)高及親屬共計(jì)減持2634.52萬(wàn)股，累計(jì)套現(xiàn)7.87億元；緊隨其后的，便是2019年，湯臣倍健董監(jiān)高及親屬當(dāng)年共計(jì)減1129.04萬(wàn)股，累計(jì)套現(xiàn)2.46億元。

從時(shí)間跨度上看，2019年湯臣倍健董監(jiān)高及親屬，減持集中發(fā)生于4月29日至5月7日期間，即四個(gè)交易日內(nèi)減持13次。在其他年份的減持中，2014年減持次數(shù)為10次，減持時(shí)間跨越半年；2015年減持規(guī)模最大，但8次減持共用近一年時(shí)間。

也就是說(shuō)，無(wú)論從減持股數(shù)、減持金額，還是從減持時(shí)間的集中度看，2019年4月29日至2019年5月7日期間，湯臣倍健董監(jiān)高及其親屬的大規(guī)模減持，實(shí)屬罕見(jiàn)。

對(duì)此，湯臣倍健在回復(fù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者提問(wèn)時(shí)說(shuō)，公司董監(jiān)高對(duì)其股份進(jìn)行管理主要是基于個(gè)人資金需求，并不因減持而改變對(duì)公司長(zhǎng)期價(jià)值的認(rèn)可與未來(lái)成長(zhǎng)的信心。公司及其董監(jiān)高按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所等相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行相關(guān)法定程序及信息披露義務(wù)，不存在損害中小股東利益的情形。

LSG項(xiàng)目信披避重就輕

LSG連續(xù)四個(gè)季度業(yè)績(jī)大幅下滑，湯臣倍健卻一直拖到年底才對(duì)外公告，令投資者措手不及。

2019年4月26日，湯臣倍健披露的一季報(bào)顯示，公司當(dāng)期營(yíng)收為15.71億元，同比大增47.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4.97億元，同比增幅達(dá)33.69%，整體業(yè)績(jī)十分“亮眼”。

該季報(bào)指出，當(dāng)期營(yíng)收增加主要為公司銷售的提振所致。報(bào)告期內(nèi)，《中華人民共和國(guó)電子商務(wù)法》實(shí)施，部分面對(duì)中國(guó)消費(fèi)者的澳洲零售客戶受到一定沖擊，但從面對(duì)澳洲本地銷售的終端數(shù)據(jù)來(lái)看，Life-space終端銷售依然保持較好增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，在中國(guó)的主動(dòng)銷售亦呈現(xiàn)良好增長(zhǎng)勢(shì)頭。從中長(zhǎng)期看，《電商法》的實(shí)施有利于規(guī)范電商運(yùn)營(yíng)秩序，進(jìn)一步促進(jìn)行業(yè)和品牌企業(yè)的健康發(fā)展。

至于LSG的具體業(yè)績(jī)，該一季報(bào)只字未提。后來(lái)公布的2019年年報(bào)顯示，2019年一季度，LSG銷售收入為1664.1萬(wàn)澳元，同比下滑43.8%。

作為湯臣倍健重要的海外資產(chǎn)，LSG的經(jīng)營(yíng)狀況對(duì)湯臣倍健的業(yè)績(jī)、估值有重大影響。一位前四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所經(jīng)理、資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師告訴記者：“像LSG這種業(yè)績(jī)明顯下滑的情況，上市公司有義務(wù)及時(shí)公告披露。同時(shí)，即使上市公司不在中報(bào)或者季度報(bào)做減值測(cè)試的話，也需要公告，這對(duì)投資者是一種保護(hù)?！?/p>

而對(duì)LSG　2019年一季度、二季度的收益狀況，湯臣倍健2019年中報(bào)與事實(shí)更是相背。

在2019年中報(bào)中，湯臣倍健對(duì)LSG收益狀況的披露為正常，且否認(rèn)存在重大減值風(fēng)險(xiǎn)。而在湯臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季度銷售數(shù)據(jù)中，2019年一季度、二季度LSG銷售收入分別下滑43.8%、22.2%。

為何一直“等”到2019年年報(bào)才對(duì)一季度、二季度LSG商譽(yù)計(jì)提減值？湯臣倍健在回復(fù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)稱，公司通過(guò)廣州佰盛境外持股平臺(tái)間接持有LSG100%股權(quán)。在半年報(bào)、年報(bào)財(cái)務(wù)附注部分，公司均有披露廣州佰盛等重要子公司的主要財(cái)務(wù)信息，并在定期報(bào)告充分提示“商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”。關(guān)于商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)，公司在此前回復(fù)交易所關(guān)注函時(shí)已經(jīng)做了說(shuō)明。

湯臣倍健此前在回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢時(shí)稱：“公司內(nèi)部于2019年6月進(jìn)行了業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估和減值評(píng)估，暫未發(fā)現(xiàn)明顯減值跡象?？紤]到2019年是中國(guó)線下銷售第一年，且處于與LSG整合的第一年，同時(shí)考慮到電商渠道的銷售節(jié)奏，下半年占比較高，在年中時(shí)點(diǎn)尚無(wú)法可靠預(yù)計(jì)全年情況。第四季度是公司啟動(dòng)下一年經(jīng)營(yíng)規(guī)劃及訂立經(jīng)銷商合約計(jì)劃的時(shí)期，故第四季度公司可以相對(duì)可靠預(yù)計(jì)2019年全年業(yè)績(jī)及2020年業(yè)績(jī)情況，盈利預(yù)測(cè)存在可靠基礎(chǔ)。公司對(duì)減值時(shí)點(diǎn)的判斷具備合理性?！?/p>

記者查閱湯臣倍健2019年中報(bào)，其在商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)提示中如此表述：如果公司與LSG無(wú)法實(shí)現(xiàn)有效整合并發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，LSG可能面臨業(yè)績(jī)經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期或未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現(xiàn)重大不利變化等情況，存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)公司當(dāng)期損益造成一定影響。

對(duì)此，一位上市公司獨(dú)董指出，上述標(biāo)準(zhǔn)格式的風(fēng)險(xiǎn)提示毫無(wú)有針對(duì)性的增量信息，僅僅是從形式上滿足監(jiān)管要求，投資者根本無(wú)法從上述提示中做出明確判斷。

湯臣倍健在LSG上的一系列做法，讓部分中小投資者對(duì)其再度加碼LSG項(xiàng)目心有余悸。截至2020年年底，湯臣倍健商譽(yù)賬面值為12.16億元，公司會(huì)否重蹈覆轍？澳洲項(xiàng)目產(chǎn)能大擴(kuò)張后，市場(chǎng)是否能夠消化？LSG在收購(gòu)之時(shí)并無(wú)業(yè)績(jī)承諾，種種因素給湯臣倍健澳洲項(xiàng)目的前景裹上了一層迷霧。